راهنمای ثبتی شرکتهای سهامی خاص

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :

1 ـ دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران

2 ـ دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

3 ـ دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد

4 ـ دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد

5 ـ فتوکپی شناسنامه برابر با اصل کلیه سهامدارن و بازرسین

6 ـ ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا باز شده است

7 ـ اصل نامه تعیین نام و درخواست ثبت شرکت

تذکر :

درصورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیرنقدی باشد (اموال منقول و غیر منقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است .

8 ـ ارائه مجوز در صورت نیاز به اعلام

 

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید :

1 ـ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد . (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 

2 ـ حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد (ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 

3 ـ پس از تهیه مدارک لازم (اظهارنامه ، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ، صورتجلسه هیئت مدیره ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود .

 

4 ـ در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامدارن باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :

الف) تصویب اساسنامه

ب) انتخاب هیئت مدیره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضاء شود .

 

5 ـ

الف) شرکت سهامی خاص به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد . (ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید . (ماده 110 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، اختلاس ، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب ، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب خواهد شد . (ماده 115 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

هـ) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد . (ماده 109 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هئیت مدیره بیشتر باشد (ماده 119 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ز)رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتا نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید . (مواد 119 و 120 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد . (ماده 123 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید . مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 4/3 (سه چهارم) آراء حاضر در مجمع عمومی (ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عمل را عزل نماید و انتخاب مدیرعامل  باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هئیت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد (ماده 128 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد . (ماده 129 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید (ماده 142 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره مبلغی به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود هم چنین در صورتی که در اساسنامه ، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . (ماده 134 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 

6 ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . (ماده 144 لایحه اصلاحی قانون تجارت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد (ماده 145 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

الف/ بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است . (ماده 17 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ب/ انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت) امضاء ذیل صورت جلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج/ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استفعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند . (ماده 146 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

د/ اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود .

د ـ 1) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا به علت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس به موجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند .

د ـ 2) مدیران یا مدیر عامل شرکت .

د ـ 3) اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

د ـ 4) هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد . (ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

هـ/ بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارکنند ، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سها در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتیکه مجمع عمومی را آگاه سازند (ماده 148 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند . (ماده 150 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

و/ بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند و می توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلا کارشناس را به شرکت معرفی نمایند . (ماده 149 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ز/ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (ماده 151 لایحه اصلاحی قانون تجارت)  و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت به عنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نمایند این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است . (ماده 151 لایحه اصلاحی قانون تجارت) 

ح/ در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند ، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیرقابل شکایت است . (ماده 153 لایحه اصلاحی قانون تجارت)  و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . (ماده 154 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (ماده 156 لایحه اصلاحی قانون تجارت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود . (ماده 155 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ط/ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند . (ماده 91 لایحه اصلاحی قانون تجارت) هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود .

 

7 ـ مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . (بند 5 ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت به عهده مجمع عمومی عادی خواهد بود .

در انتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید . (ماده 98 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

 

8 ـ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه ـ کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .

 

9 ـ وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شود .

/ 0 نظر / 192 بازدید